Зерновозы сдали назад. ЗМК отказывается поставлять вагоны по ценам 2022 года

Один из крупнейших в стране производителей вагонов - «Завод металлоконструкций» из Саратовской области - пытается расторгнуть сделку по поставке 1000 зерновозов по ценам 2022 года. С учетом инфляции и дорогих кредитов производство окажется убыточным.

Хопперы обещают и не приходят

«Завод металлоконструкций» (ЗМК), один из крупнейших производителей вагонов в стране, получил шанс отказаться от выпуска 815 вагонов-хопперов для перевозки зерна, заказанных транспортной компанией «МосРегионТранс» (МРТ). По договору на 4,5 млрд рублей ЗМК получил всего 5% аванса и после поставки 185 вагонов передумал поставлять заказчику оставшиеся зерновозы. В МРТ считают, что завод должен выполнить свои обязательства и изначально суды такой же позиции придерживались суды, которые обязывали ЗМК все-таки поставить хопперы, но 31 января Арбитражный суд Московского округа направил дело на новое рассмотрение.

Договор на поставку вагонов стороны заключили в июне 2022 года, ЗМК получил аванс в размере 225 млн рублей и принялся за выполнение заказа. Ожидалось, то к концу декабря 2022 года МРТ получит 400 вагонов, а в конце 2023-го — оставшиеся 600. Однако ЗМК поставил только 185 зерновозов, а потом объявил о расторжении договора в одностороннем порядке и вернул аванс.

Причина внезапного отказа ЗМК от исполнения договора кроется в недовольстве акционеров. Владелец 1,84% доли в уставном капитале завода известный саратовский бизнесмен Станислав Гамзалов через своих представителей на судебных заседаниях транслировал идею, что договор заключался без согласия акционеров. С ним солидарны и в австрийской компании «ОВ Капитал Менеджмент ГМБХ», владеющей 72,4% акций ЗМК. Сейчас Станислав Гамзалов и «ОВ Капитал Менеджмент ГМБХ» пытаются расторгнуть договор через суд и истребовать обратно 185 поставленных вагонов.

Адвокаты, представляющие интересы Станислава Гамзалова и «ОВ Капитал Менеджмент ГМБХ», воздержались от комментариев Mashnews, тем не менее, из опубликованных судебных актов позиция акционеров ясна.

Главный аргумент — с учетом изменения цен на сырье и энергоносители, а также с ростом стоимости банковских кредитов исполнение договора станет для ЗМК убыточным. В частности, представители акционеров привели на судебных заседаниях расчеты, согласно которым материальные затраты на производство вагонов составят 3,745 млрд рублей. И это без учета того, что при выполнении заказа пришлось бы обращаться к банковским кредитам. Акционеры пытаются расторгнуть договор с начала 2023 года, объясняя свою позицию, они ссылались на действовавшие тогда ставки 12%. Стоимость кредита на таких условиях составила бы 300 млн рублей. К слову, как ранее сообщал Mashnews, нынешней зимой промышленникам предлагают кредиты без льгот под 25% годовых и выше. Во сколько обошелся бы кредит в нынешних условиях, представители ЗМК на заседаниях на сообщали, но порядок цен представить можно.

События пока развиваются не в пользу акционеров. 3 февраля Арбитражный суд Саратовской области отказал им в удовлетворении иска. Решение не вступило в законную силу и у акционеров есть месяц на обжалование.

Соломоново решение

«Возникший спор является классическим примером, когда стороны договаривались об условиях взаимоотношений в одних обстоятельствах, а исполнять договор приходится в совершенно иных», - отметил в беседе с Mashnews партнер юридической компании «Соничев, Казусь и партнеры» Александр Казусь.

По словам эксперта, в последние годы число разбирательств из-за нежелания производителей осуществлять поставку по действовавшим в момент заключения договоров ценам увеличилось.

«Как показывает практика, отказ производителя/поставщика от заключенного договора не находит поддержки в судах: иски к подобным производителям/поставщикам удовлетворяются достаточно беспрепятственно, поскольку по действующему законодательству достаточно затруднительно доказать невыгодность исполнения договора», - пояснил Александр Казусь и подчеркнул, что изменения экономических условий или санкции не принимаются судами как форс-мажорные обстоятельства.

Просто так расторгнуть договор в одностороннем порядке тоже, как правило, нельзя.

«Стороны редко предусматривают право на односторонний отказ от договора, судебная практика также склоняется к стабильности оборота и склонна отказывать в исках о расторжении договора в судебном порядке», - отметил Александр Казусь и обратил внимание на то, что в условиях, когда исполнение договора одной из сторон оказывается невыгодно, более реалистичный путь — добиваться не расторжения, а изменения его условий. «Ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, сторона вправе заявлять данные требования, например, изменить цену договора или сроки исполнения обязательств. Сохраняя договор, суд будет более благосклонен к определенным изменениям, если они имеют должное обоснование», - подчеркнул эксперт.

Но ЗМК и МРТ пошли по другому пути. И, обратили внимание эксперты, нешаблонный путь выбрал и суд в кассации, отправив дело на новое рассмотрение.

«Суд встал на защиту производителя, указав, что аванс составил 5% от общей стоимости продукции, поэтому требовать поставки остальных вагонов необоснованно», - сообщила Mashnews правозащитник, журналист,  медиатехнолог, заместитель председателя коллегии адвокатов «Бастион защиты» Екатерина Дашевская.

«Можно назвать это неким «соломоновым решением», когда [при новом рассмотрении] указано разрешать данный спор не по формальным признакам и букве закона, но с учетом некоего баланса интересов. Вкратце, без юридических нюансов, можно его охарактеризовать так: сколько продавец оплатил, на такую сумму он и вправе требовать от поставщика товар», - сообщил Mashnews  юрисконсульт BLCONS GROUP Юрий Волошин.

По мнению Екатерины Дашевской, с большой вероятностью при новом рассмотрении спора МРТ могут отказать в удовлетворении исковых требований.

Александр Казусь склоняется к тому, что в дальнейшем спор будет разрешаться исходя из того, сколько вагонов реально оплачены МРТ и если стороны останутся при своих аргументах, то вырисовывается перспектива мирового соглашения. Однако у МРТ также есть возможность оплатить оставшуюся стоимость вагонов и истребовать их, тем более, что договор не расторгнут. По крайней мере, на данный момент. К слову, за те самые 185 вагонов, что все-таки были поставлены, МРТ рассчиталась в срок и перечислила ЗМК 645 млн рублей.

Незнание не освобождает

Если в споре относительно поставки оставшихся вагонов эксперты прогнозируют высокую вероятность того, что ЗМК не придется отдавать МРТ 815 хопперов, то перспективы другого спора, где акционеры в принципе настаивают на расторжении договора, выглядят для завода не столь оптимистично.

«Представляется, что руководство ЗМК достаточно быстро осознало, что поторопилось с заключением договора и попыталось тем или иным способом от него отказаться: вернуло аванс, обратилось с иском о признании сделки недействительной и о возврате уже поставленных вагонов обратно. Компания выбрала достаточно изобретательную стратегию и, не дожидаясь иска МРТ, сама заявила о фактическом отказе от договора поставки, но зная об отсутствии на то юридических оснований сослалась на иной довод – так называемое «отсутствие корпоративного одобрения», - такое предположение о подноготной разбирательства высказал Александр Казусь и обратил внимание на то, что с позиции МРТ согласие Станислава Гамзалова, по крайней мере, в устной форме было получено. Об этом представители МРТ сообщали еще в прошлом году, когда судебное разбирательство только начиналось.

«С моей точки зрения очевидно, что сделка на сумму, превышающую половину стоимости активов поставщика не могла заключаться без участия или, как минимум, без согласия владельцев компании», -высказал свое мнение в беседе с Mashnews председатель коллегии адвокатов Москвы «Адвокатъ», управляющий партнер и адвокат Андрей Мисаров. Эксперт также призвал в этой истории не называть сделку заведомо невыгодной для ЗМК.

«Очевидно, что сделка заключалась исполнительным органом поставщика в 2022 году в интересах компании, а следовательно, была выгодна ей, иначе мы бы стали свидетелями не арбитражных споров, а уголовных дел», - отметил эксперт.

Екатерина Дашевская обращает внимание на то, что какой бы ни была позиция сторон, на момент заключения договора компании не могли предсказать изменение ключевой ставки с кратным ростом стоимости кредитов и повышение цен на сырье. При этом железнодорожное машиностроение, в отличие от некоторых других видов производства, где в теории возможны компромиссы, от изначального ТЗ отклоняться не может, таким образом у производителя нет никаких альтернативных возможностей: либо выполнить заказ в убыток, либо не выполнять его вовсе.

«Вагоностроение подразумевает четкое следование нормам производства и строжайшее исполнение ГОСТов. Любое отступление от технологии и ТЗ делает продукт не эксплуатируемым, он не будет принят заказчиком», - отметила Екатерина Дашевская.

То, что в данном случае в разбирательствах участвуют акционер, владеющий 1,8% акций завода, и иностранная компания, по словам Андрея Мисарова, значения не имеет.

«Количество акций у акционера еще не критерий его участия в компании», - подчеркнул эксперт и высказал предположение, что «не просчитав коммерческий риск исполнения «длинного» по времени договора, производитель решил найти дефекты в формальной части заключения сделки посредством известных юридических механизмов».

Профицит и цены

«Ситуация, подобная конфликту между «Заводом металлоконструкций» и МРТ, не является единичной в российской железнодорожной отрасли. С августа 2023 года, вследствие роста стоимости подвижного состава и увеличения ключевой ставки Центробанка, российские железнодорожные операторы практически прекратили приобретение новых вагонов в лизинг», - рассказал Mashnews  эксперт консалтинговой компании «Рельсы&Шпалы» Артем Ужанский.

По словам эксперта, цена в 4,5 млн рублей за вагон, предусмотренная в договоре между ЗМК и МРТ, на момент заключения могла быть рыночной.

Сейчас новые вагоны-хопперы бункерного типа вроде тех, что МРТ заказывал у ЗМК, продаются в среднем за 6 млн рублей.

Стоит отметить, что во время разбирательств представители МРТ не отрицали, что цены на продукцию в отрасли действительно выросли, но действующее законодательство не обязывает покупателя проводить аналитику рынка, делать прогнозы. Тем более, что цена на момент сделки была для МРТ вполне обычной - ранее компания закупала вагоны в том числе у других производителей в ценовом коридоре до 4,5 млн за штуку.

Артем Ужанский обратил внимание на то, что в этой истории МРТ выплачивал крайне скромный аванс. «В государственных закупках по 44-ФЗ размер аванса может достигать 30–50% от цены контракта, особенно при казначейском сопровождении, - привел пример эксперт и подчеркнул, - однако в коммерческих контрактах размер аванса часто устанавливается по соглашению сторон и может быть значительно ниже. Многие производители вынуждены обращаться к банковским кредитам для выполнения условий договоров при низком уровне авансирования».

Согласно данным Объединения вагоностроителей, в 2024 году российские предприятия выпустили 16,8 тысяч зерновозов, что выше показателя 2023 года на 21%.

Артем Ужанский отметил, что на рынке существует профицит зерновозов, но перенасыщение на ценах никак не сказалось — предприятия не могут выпускать хопперы дешевле себестоимости.

Опрошенные Mashnews эксперты обратили внимание на то, что рост себестоимости производства из-за удорожания сырья, энергоносителей, дополнительных затрат на зарплаты и очень дорогое банковское кредитование приводят к тому, что производителям становится проще отказаться от длительных контрактов и уйти в сложные судебные разбирательства, чем выпускать продукцию себе в убыток.

ЗМК и МРТ на запросы Mashnews пока не ответили.

СПРАВКА MASHNEWS

• «Завод металлоконструкций» работает в городе Энгельс Саратовской области с 1969 года, нынешнее юрлицо зарегистрировано в 2000 году. Согласно данным агентства Rollingstock, по итогам 2023 года ЗМК находится на седьмом месте в числе крупнейших производителей рельсового транспорта в России с выручкой 24,5 млрд рублей. Также завод выпускает строительные и мостовые металлоконструкции. ЗМК активно участвовал в строительстве «Энгельсского локомотивного завода», который должен был выпускать локомотивы «Князь Владимир». Этот проект в итоге оказался не востребован и «Энгельсский локомотивный завод» обанкротился.
• Саратовские деловые медиа называют Станислава Гамзалова владельцем холдинга, в который входит ЗМК,  АО «Балаково-Центролит» и АО «Вагоностроительный завод».
• ООО «МРТ» ведет свою деятельность с 2006 года под брендом «МосРегионТранс», специализируется на грузоперевозках. Выручка по итогам 2023 года составила 3,7 млрд рублей, чистая прибыль — 2,1 млрд рублей.