Владельцы завода по выпуску экскаваторного оборудования рвут друг у друга бразды правления

Корпоративный конфликт на Карпинском электромашиностроительном заводе привёл предприятие к убыткам, его выручка упала вдвое. Акционеры пытаются получить контроль над управлением заводом, попутно обвиняя друг друга в выводе денег с предприятия.

Акционеры меряются списками

Арбитражный суд Свердловской области 3 мая 2023 года в качестве обеспечительной меры запретил совету директоров ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» изменять состав совета директоров.

Интригу корпоративного конфликта на ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» (КЭМЗ) распутать непросто. Завод расположен в Свердловской области, он градообразующее предприятие для города Карпинска (25 тыс. жителей). Предприятие производит оборудование для карьерных и шагающих экскаваторов, железнодорожного и электротранспорта.

Главным собственником завода является ООО «1 Капитал». Оно владеет 73,22% акций. Ещё примерно 23% принадлежит Наталье Якуниной. Она же в равных долях с Натальей Купаевой владеет компанией ООО «1 Капитал», её возглавляет Руслан Бакиров, сын Купаевой.

Совет директоров КЭМЗ 3 февраля 2023 года занимался выдвижением кандидатов в органы управления и органы контроля предприятия. Голосование за них должно состояться на годовом общем собрании акционеров в 2023 году, его дата ещё не определена.

Списков кандидатов было два: от Натальи Якуниной и от ООО «1 Капитал». В каждом по пять человек в совет директоров и три — в ревизионную комиссию. Совет директоров включил всех в бюллетени для будущего голосования.

После этого Наталья Якунина пошла в суд, требуя признать список кандидатов от «1 Капитал» недействительным. А «1 Капитал» подал ходатайство, попросив суд запретить совету директоров менять решение, принятое в феврале. Суд согласился с «1 Капиталом» и 3 мая ввёл такой запрет в качестве обеспечительной меры.

Иск Якуниной ещё будут рассматривать — следующее заседание состоится 26 июня.

Если Наталья Якунина добьётся своего, то ООО «1 Капитал» не сможет повторно выдвинуть своих кандидатов в органы управления ОАО «КЭМЗ», так как установленный для этого срок уже истёк, поясняют в компании. В результате, говорится в материалах дела, «1 Капитал» не сможет защищать свои интересы до общего собрания акционеров, а Наталья Якунина «гарантированно сохранит за собой полный контроль над ОАО »КЭМЗ«.

Одновременно с заседанием суда 3 мая прошёл ещё один совет директоров КЭМЗ, выдвинувший новый список кандидатов для голосования и отменивший своё решение о кандидатах от «1 Капитала» (их предлагают обсудить снова).

Не поладили с самого начала

Фото: Wikimapia

Пикантность этой истории придают скандалы, происходившие на заводе за последние четыре года. Они стали разворачиваться после того, как в компании радикально поменялся состав акционеров: в 2019 году пакеты акций получили Наталья Якунина и «1 Капитал».

В 2020 году начались споры о том, кто должен входить в состав органов управления заводом. Акционеры не могли прийти к общему знаменателю по этому вопросу и каждый год возобновляют препирательства.

Потом начались финансовые претензии. Например, инициированное «1 Капиталом» в 2021 году дело было связано с кредитом, который КЭМЗ в 2019 году взял в банке «Кольцо Урала». Завод исправно гасил платежи, пока в 2021 году петербургское ООО «Электромаш» не выкупило у банка весь оставшийся долг — 64,89 млн рублей — и заявило о себе как о кредиторе завода. «1 Капитал» обвинил стороны в намеренном выводе средств из КЭМЗ, так как погашение кредита было произведено за счёт денег завода.

Кроме того, говорится в материалах дела, деньги могли выводиться и с помощью транзитной схемы: в 2018–2020 годах КЭМЗ продавал продукцию «Электромашу» по заниженной, как считает часть акционеров, стоимости, а покупатель перепродавал её по рыночной цене конечным покупателям — ООО «НПК »Горное оборудование« и АО »ИТКОМ«. Разницу »Электромаш« оставлял себе.

В деле фигурируют две компании под названием «Электромаш», и обе, как говорится в материалах суда от 16 июня 2022 года, подконтрольны Наталье Якуниной, это, в частности, подтверждено налоговыми проверками. Кроме того, Якунина несколько раз пыталась выдвинуть в качестве гендиректора «1 Капитала» главу и учредителя обоих «Электромашей» Владимира Гребенчикова.

Впрочем, в ответ другая сторона заявляет, что сама по себе аффилированность не является признаком, определяющим наличие недобросовестности или вреда. Что предложения Гребенчикова в качестве директора «1 Капитала» свидетельствует о желании назначить на эту должность нейтрального и независимого человека. Вместо Руслана Бакирова (бывший председатель совета директоров КЭМЗ и нынешний гендиректор ООО «1 Капитал»), «действующего в своих интересах и в интересах Купаевой Н.В.».

Всего с 2020 года в судах разбиралось 21 дело, связанное с корпоративными конфликтами акционеров КЭМЗ. Многие не завершены.

В феврале 2022 года Руслан Бакиров подал заявление на банкротство завода, указав, что КЭМЗ не может погасить долг в размере 40 млн рублей. Однако в возбуждении дела о банкротстве было отказано.

Эти конфликты не улучшили дела завода: если в 2018 году он заработал более 1,07 млрд рублей выручки и получил прибыль в 50 млн рублей, то к 2022 году выручка уменьшилась до 544,5 млн, и предприятие закончило год с убытком в 25,5 млн рублей.

Обычные корпоративные войны

Фото: Александр Ярошук / «Вечерний Карпинск»

Что именно является движущей силой этого конфликта, который по нарастающей развивается уже несколько лет, могут знать только сами участники, говорят опрошенные MASHNEWS эксперты. Они считают, что вряд ли в этой истории можно говорить о попытке рейдерского захвата завода. Якуниной и матери Бакирова совместно принадлежит около 96% акций завода.

«Нельзя захватывать то, что уже фактически принадлежит тебе», — поясняет Дмитрий Клеточкин, партнёр юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнёры».

Скорее, речь идёт о вытеснении миноритарного акционера, отстранении от рычагов управления и попытке вынудить продать акции с большим дисконтом, предполагает он.

Подобные корпоративные конфликты часто возникают, когда у бенефициаров и менеджеров не совпадают взгляды на развитие компании либо возникают подозрения в неэффективном управлении предприятием, отмечает Юлия Загинайко, юрист корпоративной и арбитражной практики адвокатского бюро «Качкин и партнёры».

Сторона, которой удастся пролоббировать свой состав совета директоров, сможет продвинуть своего кандидата на пост гендиректора и других топ-менеджеров, принимать решения о совершении сделок (например, в отношении недвижимого имущества), принимать корпоративные решения (например, о выпуске акций и других ценных бумаг), комментирует Сергей Бакешин, советник, руководитель практики разрешения споров и банкротства Maxima Legal.

«Лицо, контролирующее совет директоров, фактически может руководить деятельностью общества», — говорит он.

Внесение изменений в ранее принятые решения совета директоров или общих собраний — достаточно частая практика и не противоречит закону, отмечает Юлия Загинайко. Она не берётся прогнозировать, каким будет исход этого судебного спора. По её мнению, если Наталья Якунина сможет доказать, что имело место существенное нарушение сроков и порядка проведения собрания совета директоров, то суд может встать на её сторону.

По мнению Дмитрия Клеточкина, спор по поводу кандидатур в совет директоров, скорее всего, закончится отказом в иске.

«Представляется крайне сомнительным оспаривание внесённого предложения по кандидатурам на голосование. Возможно оспорить отказ во включении вопросов или кандидатур в повестку собрания, но не включение в повестку. Акционер, не согласный с кандидатурами, может голосовать против них или убеждать в этом других», — заключает он.