Потерянные акционеры. ЦБ создал ловушку для АО

Публичные компании столкнутся этой весной с новыми проблемами в проведении общих собраний. Законодатели предоставили новые привилегии только «Газпрому» и «Сберу», тогда как для большинства наследников приватизированных предприятий процедуры усложнились.

Принятый в августе прошлого года федеральный закон легализовал проведение дистанционного голосования акционеров, а также разрешил компаниям исключать так называемых потерянных акционеров (Mashnews писал об этом). Но их реализация столкнулась со многими трудностями.

Привилегии «миллионеров»

Проводить общие годовые собрания виртуально теперь вправе любые АО и ООО. Единственное юридическое условие – закрепить соответствующее положение в уставе. Также потребуется решить ряд техническо-организационных вопросов – обеспечить доступ к средствам голосования, определить порядок идентификации акционеров и так далее.

«Должны быть использованы способы, позволяющие достоверно установить принимающее дистанционное участие лицо. С 2027 года для голосования акционерам необходимо будет иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Также обеспечивается трансляция заседания в режиме реального времени. Любой сбой может обернуться признанием принятого решения недействительным и, соответственно, необходимостью созыва нового собрания», – предупреждает руководитель юридического управления АО «Статус» Алексей Соколов.

Кроме того, даже при выборе дистанционной формы компания обязана определить место проведения очного мероприятия и предоставить возможность участия в нем всех акционеров (если иное не закреплено в уставе).

Подписанный 20 марта и немедленно вступивший в силу федеральный закон предоставил особые права крупнейшим корпорациям: имеющие более миллиона акционеров вправе в этом году проводить исключительно дистанционное собрание. То есть вообще без очного присутствия и даже внесения соответствующих изменений в устав.

Фактически эти поправки затронут только две компании – ПАО «Газпром» (согласно последнему опубликованному отчету эмитента у него почти 2,1 млн акционеров) и ПАО «Сбербанк» (почти 2 млн). В касту «миллионеров» пока не попадают банк «ВТБ» (932 тыс.), «АЛРОСА» (720,8 тыс.) и «Аэрофлот» (630,5 тыс.).

По мнению старшего юриста Maxima Legal Анастасии Самусенко, внесенные поправки вряд ли могут рассматриваться как нарушение прав миноритарных акционеров: «При голосовании за внесение соответствующих изменений в устав они в любом случае не имеют достаточного влияния».

«До 28 февраля 2025 года действовал временный порядок, позволявший проводить годовые общие собрания в форме заочного голосования. Ожидая продление этих мер и либерализацию законодательства многие компании не вносили в устав поправки, позволяющие проводить такие собрания дистанционно. Сейчас законодатель предоставил послабление только крупнейшим корпорациям, причем только на этот год в качестве «переходной» меры. Это позволит избежать приостановления их деятельности», – объясняет юрист корпоративной практики CLS Ирина Кочерова.

Напомним, что «Газпром» и «Сбер» проводили заочные собрания начиная еще с пандемии. Хотя глава крупнейшего банка РФ еще два года назад заявил о намерении вернуться к традиционной очному формату: «Он, конечно, значительно более затратен и требует отвлечения в том числе и акционеров. Но если мы увидим такую потребность, я вполне допускаю возвращение к прежнему формату. Мы внимательно смотрим за пожеланиями наших акционеров», – констатировал президент «Сбера» Герман Греф.

Дела «мертвецов»

По оценке Министерства экономического развития РФ, около 6 млн частных акционеров числится «потерянными». Письма и почтовые переводы, которые компании отправляют на известные им адреса, возвращаются. При этом акционерные общества обязаны как минимум раз в год приглашать всех совладельцев на общие собрания и выплачивать дивиденды.

Принятый полгода назад федеральный закон позволяет признать «потерянным» акционера, который в течение двух лет не получил как минимум два заказных письма и не предоставил реестродержателю актуальные сведения. Однако на практике эта процедура пока не работает. По мнению управляющего партнера Vamos Law Firm Михаила Чикунова, закон не имеет обратной силы: впервые приостановить выплату дивидендов АО смогут только через два года, то есть как минимум в августе 2026 года.

Светлана Лебедева из юридическая фирма INTELLECT придерживается иного мнения: «Закон не определяет никакого временного ограничения. Следовательно, уже сейчас АО вправе принять решение о приостановлении прав акционеров, которые хотя бы дважды за последние два года не получили отправленные им сообщения», – убеждена юрист.

Также компания обязана будет опубликовать специальное сообщение об исключении «потеряшек». Михаил Чикунов напоминает, что в нем необходимо указать фамилии, имена и отчества всех акционеров, в отношении которых принято соответствующее решение. По словам Анастасии Самусенко, объем включаемых в публикацию персональных данных законодательством не определен: «Полагаем, что таких данных должно быть достаточно, чтобы «спящие» акционеры могли идентифицировать себя и при желании предпринять действия для восстановления своих прав».

При этом эксперты также напоминают об ужесточении ответственности за любое неправомерное использование персональных данных (читайте – тут).

Смотрите и не завидуйте...

Большинство «потерянных» акционеров – бывшие работники еще советских предприятий, получивших ценные бумаги в процессе приватизации. За прошедшие с этого момента три десятилетия многие из них не сообщили не только об изменении места жительства, но и о получении российского паспорта. То есть в реестрах до сих пор указаны реквизиты еще советских паспортов. Которые выдавались всем россиянам до середины 1997 года.

В отсутствии актуальных данных о подданстве все зарегистрированные как советские граждане считаются нерезидентами (иностранцами). Для выплаты дивиденды лицам из «недружественных» стран установлен специальный порядок (в ряде случаев они должны зачисляться на спецсчета, для вывода потребуется разрешение Правительственной комиссии и так далее). «Иностранные лица из дружественных стран получают дивиденды в общем порядке», – поясняет Олег Цветков.

Согласно разъяснениям Банка России, паспорт гражданина СССР не только не удостоверяет российское гражданство, но и не позволяет идентифицировать лицо как гражданина «недружественной» страны.

«Таким образом регулятор создал для акционерных обществ ловушку, не позволяющую определить законный способ выплаты дивидендов. В такой ситуации компании могут направлять причитающиеся «гражданам СССР» дивиденды на депозит нотариусам. Или создать фонд не выплаченных им лицам дивидендов в самом АО», – предлагает Михаил Чикунов.