В НПО «Физика» корпоративный конфликт. Акционеры требуют не скрывать отчетность

Фото: freepik

Арбитражный суд Москвы 13 июня удовлетворил иск АО «Оптима-Альянс» к производителю радиоэлектроники ПАО «НПО Физика».

Как акционер предприятия с долей 26,22% «Оптима-Альянс» требовала от ПАО документы (регистры учета: расчетов с контрагентами, денежных средств, управленческих и общехозяйственных расходов, основных средств, долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений, займов и проч.), которые ПАО отказывалось предоставить, ссылаясь на то, что эти сведения относятся к прошлым периодам деятельности НПО «Физика». Суд в итоге встал на сторону «Оптима-Альянс».

Аргументация ответчика базировалась также на том, что НПО «Физика» включено в Сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, выполняет государственный оборонный заказ, в то время как «Оптима-Альянс» якобы входит в одну группу компаний и имеет тесные взаимосвязи с иностранным юридическим лицом, включенным в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия.

Однако суд не нашел документального подтверждения этой информации и встал на сторону истца. Выяснилось, что ранее между АО «Оптима-Альянс» и кипрской компанией «Кристалроуд Холдинге Лимитед» был договор доверительного управления, но его расторгли 10 февраля 2022 года.

Фото: freepik

Юристы расходятся во мнениях, насколько этот аргумент вообще мог изменить ход дела. Если собственность на доли была оформлена давно, то ситуация, когда иностранное юрлицо владеет предприятием, работающим на оборонную промышленность, вполне возможна, считает руководитель правового департамента военно-промышленного холдинга «Кингисеппский машиностроительный завод» (КМЗ) Марина Ведмук.

«По моему мнению, даже в случае доказанности такой связи, правовых оснований отказать в иске у суда нет», - добавляет спикер.

С ней не соглашается управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова. По ее словам, отнесение истца к лицу, связанному с иностранной организацией или государством, позволило бы ответчику, включенному в Сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, не предоставлять «Оптима-Альянс» информацию из перечня, утвержденного постановлением правительства РФ от 04.07.2023 № 1102.

В этом перечне указано, например, что к такой информации относятся данные о сделках ответчика, о связанных сторонах, с которыми ответчиком осуществляются хозяйственные операции, о финансовых вложениях ответчика и т.д.

«В связи с этим, существует вероятность, что в случае, если вышестоящие судебные инстанции согласятся с доводами ответчика о связях истца с иностранной организацией или государством, то решение суда первой инстанции будет отменено в полном объеме или изменено в части предоставления конкретных документов», - говорит специалист.

Серединную позицию по вопросу занимает управляющий партнер юридической компании N.A. Legal Никита Антипенко. «В действующем законодательстве не имеется прямых ограничений для получения документов акционером, даже если у него есть юридические связи с иностранным лицом из «недружественного» государства или он сам является «недружественным лицом». Однако выводы суда дают повод насторожиться таким акционерам», - говорит он.

В судебном акте указано, что доводы об аффилированности не получили документального подтверждения. Отсюда возникает логичный вопрос: а если бы это было доказано, то и в истребовании отказали бы?

Чтобы на него ответить, нужно смотреть, как формируется законодательство и судебная практика по смежным делам. Например, по вопросу о выплате дивидендов (в АО) и распределении прибыли (в ООО). С 2022 года по этим вопросам в России Указами Президента РФ установлен особый порядок выплат «недружественным лицам».

«Суды в любой момент могут начать отказывать в истребовании документов в пользу «недружественных лиц», поскольку это, например, может не совпадать с их деловой целью (необходимость указывать деловую цель предусмотрена законом для акционеров, владеющих менее чем 25 % голосующих акций). Ведь итоговая деловая цель связана с извлечением прибыли, а по прибыли как раз и введены ограничения», - объясняет Никита Антипенко.

Как представляется эксперту, судебная практика может пойти по обоим сценариям. Но слишком жесткий контроль иностранных акционеров понизит инвестиционную привлекательность российской экономики. Поэтому такие ограничения разумно накладывать в стратегических предприятиях, не затрагивая сферу частного капитала.

Справка Mashnews

АО «Оптима-Альянс» было образовано в 2006 году. Основной вид деятельности организации – вложения в ценные бумаги. Согласно данным ЕГРЮЛ, до января 2022 года бенефициаром компании был Павел Кадушин, известный тем, что какое-то время финансировал музыкальный коллектив «Агата-Кристи». Сейчас список учредителей скрыт.

ПАО «НПО Физика» - московское предприятие, производитель электроники. До января 2022 года учредителем НПО был Комитет по управлению имуществом города Москвы. Согласно отчету за второе полугодие 2023 года, сейчас основным акционером является ЗАО «Физика». До 2022 года собственником этого ЗАО был Константин Савотин – один из акционеров НПО и еще ряд физлиц. Сейчас список учредителей скрыт. ПАО «НПО Физика» являлось поставщиком в 62 государственных контрактах на сумму 142,2 млн руб.