Тульскому оружейному заводу не позволили обидеть мелких акционеров

Решения общего собрания акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» о дополнительной эмиссии ценных бумаг и о схеме их продажи признаны недействительными.

Причиной стали нарушения прав миноритарных акционеров: уменьшение их фактической доли в предприятии и ее стоимости. Завод еще может оспорить решение суда от 23 апреля. Но Mashnews выяснил, что даже если это удастся, шансов провести дополнительный выпуск акций по задуманному сценарию все равно почти нет.

Мал акционер, да дорог

Миноритарные акционеры ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» (истцами были два физлица) добились в Арбитражном суде Тульской области признания решений общего собрания акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» недействительными.

Осенью 2024 года общее собрание акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» решило провести дополнительную эмиссию 16 миллиардов 274 миллионов 680 тысяч акций предприятия номинальной стоимостью 1 рубль за штуку. Эти ценные бумаги должны были пополнить имеющийся пакет из 406 876 акций предприятия и увеличить капитал завода, соответственно, почти на 16,3 млрд рублей, что позволило бы улучшить его финансово-экономические показатели и производственный потенциал.

Преимущественное право выкупа нового выпуска акций было у действующих акционеров. Все бы ничего, но стоимость акций дополнительной эмиссии определена нерыночным способом, а установлением номинала: 1 рубль вместо 25 961,61 рубля. И если миноритарные акционеры не стали или не смогли бы выкупить новые ценные бумаги, то их прежняя фактическая доля в предприятии и ее стоимость стали бы существенно меньше. Выкупить можно только за живые деньги, однако десятки миллионов рублей для таких покупок найдутся не у каждого.

При этом особые преференции в ходе выкупа ценных бумаг предусмотрели для управляющей организации – ООО «ТОР». Оно могло приобрести не выкупленные миноритариями акции не денежным вкладом в уставный капитал предприятия, а долей в другой связанной с ним компании - «Инвест-плюс», в которой более 90% принадлежит холдингу «ТОР».

Правосудие посчитало, что управляющая организация действовала, исходя из собственной выгоды - без учета интересов предприятия и иных акционеров. Экономическая целесообразность и эффективность неденежного взноса в капитал Тульского оружейного завода отсутствуют, поскольку это просто перераспределение долей владения между участниками группы компаний. А живых денег, которые должны были дать новый импульс экономике предприятия, завод так и не увидел бы.

Всевидящее око

В декабре 2024 года этот маневр с акционерным капиталом остановил Центральный банк РФ, подробности и причины такого решения не раскрывались.

Теперь ЦБ официально поддержал исковые требования миноритарных акционеров, а представитель регулятора участвовал в судебном заседании в Тульском областном арбитраже. И позиция ведомства стала предельно ясной.

«Достаточно часто при разрешении таких споров судам приходится оценивать экономическую эффективность принятых мажоритарными акционерами решений. С формальной, процедурной стороны их действия обычно соответствуют законодательству, а по существу могут нарушать права других акционеров. Механизмы юридической защиты этих прав на сегодня в целом достаточны, но позиции миноритариев были бы сильнее изначально, если бы у них был более широкий доступ к информации о деятельности акционерного общества, участниками которого они являются», - комментирует старший юрист компании Maxima Legal Анастасия Самусенко.

Требование об установлении рыночной стоимости акций при дополнительной эмиссии закреплено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Поэтому в нашем случае нарушения очевидны сразу по нескольким базовым основаниям.

«Судебная практика по нарушенным правам миноритарных владельцев при эмиссии акций не является новой. Хотя у миноритариев мало прав с точки зрения управления предприятием (ПАО) и влияния на его решения, инструменты для защиты есть, и они работают. Такие дела рассматриваются индивидуально и в совокупности всех обстоятельств. Так, ранее суды в своих решениях указывали, что само по себе увеличение уставного капитала предприятия может не нарушать права акционеров, а вот сделки по размещению акций могут затрагивать их интересы. Именно это и произошло в данном деле», - отмечает старший юрист компании Skif Consulting, кандидат юридических наук Анастасия Щитова.

Вообще в России таких дел немало, а главная проблема мелких акционеров в том, что им не всегда доступна качественная правовая помощь корпоративных юристов, говорят эксперты. Совсем другие возможности у крупных игроков, и они будут биться до последнего.

Перегруппировка сил

За время судебного разбирательства в самом ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» и вокруг него произошло несколько организационных событий.

Во-первых, получил переназначение на новый срок генеральный директор Илья Курилов. Его полномочия закончились 1 февраля, а возобновились только 18 марта.

В этот же мартовский день компания «ТОР» перестала быть управляющей организацией завода, информация о правопреемнике отсутствует. А с 20 марта сам «ТОР» перешел под управление ростеховского АО «Технодинамика». Также 20 марта генеральным директором ООО «ТОР» перестал быть тот же Илья Курилов.

Как раз в этот период формального отсутствия руководителя и отхода от дел в Тульском оружейном заводе компании» «ТОР», а именно 28 февраля 2025 года, завод подал иск к Центробанку, в котором оспорил отказ регулятора в государственной регистрации дополнительного выпуска акций. Это дело будет рассмотрено в Арбитражном суде города Москвы только 19 мая. Пока оно готовилось к слушаниям, еще не было судебного решения по претензиям к заводу миноритарных акционеров.

На сегодня получается, что для дополнительного выпуска акций вообще нет правовых оснований, поскольку осенние решения общего собрания акционеров о допэмиссии отменены, и Центробанку по сути нечего регистрировать.

Мяч на стороне завода, который пока уступает со счетом 0:2, но игра вряд ли окончена. Все компании-участники в делах ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» связаны между собой под крылом госкорпорации «Ростех». Поэтому за такими решениями как миллиардные сделки по акционерным капиталам стратегических предприятий стоят очень серьезные силы. И если поставлена какая-то цель, она почти наверняка будет достигнута. Для этого нужна самая малость – действовать в правовом поле.

СПРАВКА MASHNEWS

ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» - старейшее оборонное предприятие России, основанное Петром I в 1712 году. Один из ведущих производителей стрелкового и другого оружия в стране и в мире, в том числе для гражданского применения. В настоящее время выпускает широкую номенклатуру продукции – от автомата Калашникова и снайперских винтовок до противотанковых управляемых ракет. Финансовая отчетность не публикуется.

Холдинг (ООО) «ТОР» согласно данным из открытых источников с 23 сентября 2024 года находится в процессе уменьшения уставного капитала. На конец 2023 года активы оценивались в 7,7 млрд рублей, а при выручке всего в 47,8 млн была получена чистая прибыль 1,3 млрд рублей. Такие показали достигнуты за счет управляемых активов, среди которых АО «АК Туламашзавод», АО «Тулаточмаш», АО «Находкинский судоремонтный завод» и другие предприятия – всего 23 компании с 14 тысячами сотрудников и с общей годовой выручкой более 50 млрд рублей.

АО «Технодинамика» (холдинг, ранее называвшийся «Авиационное оборудование») было создано в 2009 году в структуре госкорпорации «Ростех». В холдинг входят 35 российских заводов и научно-исследовательских институтов авиационной и космической отраслей промышленности, в которых работает более 30 тысяч человек в Москве, Санкт-Петербурге, Самаре, Уфе, Ульяновске и других городах. По последним опубликованным данным за 2018 год капитал холдинга составлял 14,9 млрд рублей.