Корпоративную информацию приоткрыли и подзакрыли

Акционерные общества должны разумно ограничивать доступ к важной для инвесторов информации. На недопустимость злоупотреблений антисанкционными привилегиями указали Банк России и Министерство финансов РФ. Но их разъяснения получились крайне неопределенными.

Еще летом 2023 года правительство России в целях предупреждения введения иностранных санкций разрешило отечественным компаниям не раскрывать информацию, позволяющую выявить ее аффилированность с государственными или оказавшимися под санкциями структурами, а также осуществляющими деятельность на территории новых регионов. Засекречивать многие сведения вправе уполномоченные банки, предприятия оборонно-промышленного комплекса и многие другие. Более того, такие организации могут ходатайствовать о закрытии части содержащихся в ЕГРЮЛ данных и бухгалтерской отчетности.

Игры доброй воли

Центральный банк РФ и Минфин 27 декабря 2024 года распространили письмо к участникам финансового рынка. Проанализировав практику, регуляторы выявили факты излишнего закрытия информации.

«Формальный подход не соответствует целям антисанкционного регулирования и приводит к нарушению баланса между реализацией права на введение ограничений и правами инвесторов, акционеров и кредиторов на информацию», – убеждены в Банке России и финансовом ведомстве.

Также негативно на информационной прозрачности фондового рынка сказывается противоречивая политика в способах раскрытия материалов – например, размещение сведений в общем доступе на своем сайте, но не предоставление ее аккредитованным Банком России информационным агентствам.

Поэтому компаниям рекомендовано принимать решения с учетом реальных рисков наступления негативных последствий в случае раскрытия спорных сведений. Скажем, нет рисков  в раскрытии данных осуществляющих деятельность в новых регионах компаний, «если этот факт невозможно установить без дополнительных сведений».

Предприятия «оборонки» должны в полном объеме публиковать годовые отчеты и квартальную бухгалтерскую отчетности. Не являются секретными и сводные результаты, включающие показатели от выпуска «гражданской» продукции.

В свою очередь таким предприятиям разрешается не раскрывать характеристики производимых или закупаемых товаров оборонного или стратегического назначения, географию и данные о клиентах (федеральных органах, государственные корпорации и т.п.), источники финансирования, наличии лицензии в сфере выполнения гособорзаказа и реализации военно-технического сотрудничества.

Тайны акционерного двора

В то же время многие важнейшие для инвесторов и миноритарных акционеров сведения могут оставаться конфиденциальными. В том числе списки членов руководящих органов, дочерних и зависимых структур, контролирующих лицах (основных владельцах), существенных сделках, поставщиках и иных контрагентах, судебных разбирательствах и даже реорганизации (наименования присоединяемых компаний).

Хотя Банк России больше года назад пришел к выводу, что острая фаза кризиса уже пройдена, а потому «целесообразно продолжить практику» отмены «специальных (антикризисных) режимов реализации корпоративных прав и вернуться к установленным законодательством процедурам». Эту позицию регулятор подтвердил в утвержденных в октябре минувшего года Основных направлениях развития финансового рынка. Но с оговорками о необходимости «поддерживать баланс интересов между акционерами, инвесторами, кредиторами, заинтересованными в получении доступа к информации... и эмитентами, нуждающимися в защитных механизмах от нарастающего санкционного давления».

По мнению юристов, доступ к критической информации не может быть ограничен. В частности, партнер JTLconsulting Мария Русских считает недопустимым засекречивание сведений о принятых советом директоров решениях и о появлении признаков банкротства.

«Инвесторы вправе требовать возмещения ущерба, причиненного сокрытием этих сведения. Но при рассмотрении таких споров важно доказать причинно-следственную связь между фактом непредставления информации и последующих убытков», – полагает эксперт.

По мнению юриста GRATA International St. Petersburg Марины Сорокиной, право за ограничение доступа не снимает общей ответственности эмитентов за предоставление недостоверной или неполной информации: 

«За такие нарушения предусмотрены крупные административные штрафы, а акционеры и инвесторы вправе требовать возмещение ущерба, причиненного из-за неполучения важных сведений. Так, ответственность за сокрытия информации о дефолте по облигациям несут руководители компании и иные лица, причастные к принятию приведших к дефолту решений», - говорит Марина Сорокина.

Ищите и обрящете

Судебная практика в целом подтверждает доводы экспертов, хотя и остается не до конца определенной. Например, частные акционеры чебоксарского ОАО «Электроприбор» затребовали у руководства предприятия копии приказов о поощрении сотрудников. Однако под предлогом деятельности в ДНР, ЛНР и Севастополе компания исключила из представленных документов суммы премий. Суд отклонил эти доводы, равно как и версию о злоупотреблении правом: 

«Доказательств того, что истцы [акционеры], запрашивая документы, преследуют исключительно цель дестабилизировать деятельность компании, предоставить преимущество его конкурентам или распорядиться полученной информацией исключительно во вред компании, не представлены», – отмечается в решении арбитражного суда.

Уже больше пяти лет большую часть корпоративной информации не раскрывает ПАО «Научно-производственное объединение «Физика» – не публикуется ни финансовая отчетность, ни сведения о дивидендах, ни акционерах. Попытка владельца 26,2% его акций (АО «Оптима-Альянс») получить бухгалтерские документы не увенчалась успехом: «ПАО НПО «Физика» включено в Сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, выполняет государственный оборонный заказ и входит в санкционные списки Украины. Свободный доступ к информации о деятельности, который осуществляет в период проведения СВО, может иметь неблагоприятные последствия», – заключил апелляционный суд.

Неоднократно интересы инвесторов защищал Банк России. Так, ПАО «Мечел» (один из крупнейших промышленных, угледобывающих и энергетических холдингов) скрыл информацию о приобретении контрольного пакета дочерней структуры, что привело к нарушению прав его миноритариев. Предписание ЦБ об исправлении ситуации корпорация также проигнорировала, за что была оштрафована на 550 тыс. рублей. Подтверждая допущенное правонарушение суды отклонили ссылку предприятия на «антисанкционные привилегии».

Аналогичное решение было принято и по делу ярославского судостроительного завода «Вымпел», несвоевременно опубликовавшего годовой отчет. Однако, подтвердив допущенное компанией нарушение, суд признал его малозначительным и отменил 350-тысячный административный штраф.

СПРАВКА MASHNEWS

• Включаемые в ЕГРЮЛ данные обо всех юридических лицах и их бухгалтерская отчетность признаются общедоступными. Специальные требования к публикации отчетов, списков аффилированных лиц, сообщений о корпоративных событиях и большого объема иной корпоративной информации установлены только для публичных акционерных обществ (ПАО). Непубличные компании обязаны раскрывать такие сведения в случае открытого размещения ими облигаций или иных ценных бумаг.
• По данным Федеральной налоговой службы, в России зарегистрировано 2,6 млн коммерческих организаций, в том числе 851 публичное и 36,7 тысячи непубличных акционерных обществ.