Большая унификация. Минюст решил заняться корпоративным управлением

Процедуры управления крупными предприятиями предлагается стандартизировать. Такие меры должны упростить деятельность компаний и защитить инвесторов. Идеи по развитию корпоративного законодательства обсуждали на Петербургском международном экономическом форуме. Министр юстиции Константин Чуйченко продвигал нотариат.

По общему мнению всех выступающих экспертов залогом доверия бизнеса должна стать стабильность правового регулирования. О нарушениях обязательств, когда-то взятых государством перед иностранными инвесторами, чиновники предпочли не вспоминать.

Жизнь по уставу

Министр юстиции России Константин Чуйченко обратил внимание на сложные и не единообразные внутренние документы публичных компаний (акционерных обществ – ПАО). Каждая такая компания обязана регламентировать корпоративные процедуры (порядок созыва общих собраний, голосования, раскрытия информации, контрольные функции и так далее). Соответственно инвесторы, в том числе миноритарные акционеры, по сути вынуждены их детально изучать.

Не меньше издержек несут и сами компании. Так, почти любой устав, по оценке главы юридического ведомства, на 90% состоит из императивных норм законодательства. «Зачем? Никакого разума я в этом не вижу. Каждый год из-за изменений в законодательстве нужно вносить поправки в устав. А это огромная работы и расходы. В том числе и для государства – сколько бумаг лежит в архивах. И все они должны были пройти экспертизу, проверяющую трансформацию закона в нормы устава», - заявил министр юстиции.

«Я не понимаю смысла ПАО иметь внутренние документы. Публичная компания затрагивает интересы колоссального количества людей, например в «Газпром» – более полумиллиона акционеров. Инвестор должен испытывать комфорт и быть избавлен от необходимости изучения и проведения ревизии документов каждого эмитента. Стандартизация, то есть наличие типового регулирования ПАО, позволит любому лицу исходить из того, что его интересы будут защищены равным образом с иными акционерами», – убежден Константин Чуйченко.

В настоящее время типовые уставы могут иметь только ООО: их учредители выбирают один из 36 вариантов, предусматривающих различные опции (возможность выхода участника и другие). В результате устав как документ отсутствует в принципе – в ЕГРЮЛ указывается только номер варианта.

Правда, на реализацию этого проекта у Министерства экономического развития РФ ушло больше пяти лет.

СПРАВКА MASHNEWS

• На 1 мая в ЕГРЮЛ числилось 2,6 млн коммерческих организаций, в том числе 846 ПАО. По последним данным Росстата на них приходилось 14,6% выручки и 25% внеоборотных активов всего бизнеса, в промышленности – 26,5 и 37,2% соответственно.

Господин оформитель

Также Константин Чуйченко продвигает подведомственный Минюсту нотариат – предлагает расширить его участие в деятельности органов управления публичных компаний.

«Протоколы собрания акционеров ПАО, составленные и удостоверенные нотариусом, будут более защищенными, благодаря повышенной юридической силе и наличию у нотариуса необходимого инструментария», – констатировал министр.

Эксперты считают такие меры избыточными и обременительными. Юрист корпоративной практики Адвокатского бюро Nordic Star Герман Азаров напоминает, что по закону решения общих собраний акционеров ПАО и так подтверждаются независимым третьим лицом – регистратором.

«В практике сложилось разделение труда: нотариусы работают с ООО, а регистраторы, обладая доступом к информации об акционерах и необходимыми компетенциями и инфраструктурой, сопровождают корпоративные процедуры акционерных обществ. В отсутствие явных преимуществ расширение полномочий нотариусов в отношении АО нельзя признать объективно необходимой мерой», – полагает Герман Азаров.

Мертвые души XXI века

Окончательно не урегулированным остается и вопрос дистанционного проведения общих собраний акционеров. Возможность заочного голосования как антиковидная мера появилась в 2020 году, потом несколько раз пролонгировалась уже как антикризисная. От обязанности созывать фактические съезды (порой с сотнями тысяч участников) ПАО освобождены и в этом году. Тогда как проект о закреплении онлайн-голосования в законе на постоянной основе разрабатывается уже четыре года.

Спор разгорелся вокруг способа идентификации акционеров – Минэкономразвития считало достаточным использовать аккаунт на портале «Госуслуг», ФСБ изначально настаивала на применении усиленной квалифицированной электронной подписи и даже проверке биометрических данных.

Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Москве Татьяна Минеева обращает внимание на нерешенную проблему так называемых потерянных акционеров (миноритариев, которые длительное время не участвуют в голосовании и даже не получают корреспонденцию). Чаще всего такие «мертвые души» – бывшие работники приватизированных советских предприятий. 

«Сегодня эта проблема особенно актуальна. Решить эти вопросы может разработанный Министерством экономического развития РФ законопроект. Он с апреля 2022 года находится на рассмотрении в Госдуме, но до сих пор не принят», – констатирует Татьяна Минеева.

В свою очередь глава профильного комитета Госдумы Сергей Гаврилов не скрывает, что считает развитие корпоративного управления – «темой будущего».

Трудно быть иностранцем в России

Все участники дискуссии убеждены в необходимости создания для бизнеса стабильных условий. Хотя для иностранных инвесторов они были гарантированы принятым еще в 1999 году федеральным законом. В частности, вложившимся в российский бизнес иностранцам обещали право беспрепятственно выводить прибыль и иные законные доходы, обращаться в международный арбитраж, а участвующим в реализации приоритетных инвестиционных проектов – стабильность налогового режима (недопустимость увеличения фискального бремени).

На практике большинство этих гарантий не соблюдается. Вывод средств, в том числе дивидендов или от продажи бизнеса, инвесторами из так называемых недружественных стран возможен только с согласия правительственной комиссии, условия которой вообще не регламентированы. В нарушении заключенных контактов (третейских соглашений) споры с такими партнерами могут принудительно переносится в российский суд. Все эти меры объясняются санкциями, чрезвычайностью сложившейся ситуации и геополитической обстановкой.

Тогда как судебная практика реализации защищающего иностранный бизнес федерального закона пока не сложилась. Заместитель министра экономического развития России Илья Торосов отказался комментировать эту ситуацию Mashnews.

«Отклонения ситуативные. Всем бы хотелось, чтобы таких отклонений было бы минимум. Надежда на это, конечно, есть», – резюмировал партнер Адвокатского бюро «ЕПАМ» Дмитрий Степанов.